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非公开发行公司债“负面清单”发布 子公司穿透核查

时间:2019-09-18 08:43  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:近日,中国证券业协会正式发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》(以下简称负面清单)。 《中国经营报》记者研究发现,修订版的负面清单加大了企业非公开发行公司债券融资的门槛和违规成本。对于发行人财务会计文件存在违规违法行为进而禁

  近日,中国证券业协会正式发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》(以下简称“负面清单”)。

  《中国经营报》记者研究发现,修订版的负面清单加大了企业非公开发行公司债券融资的门槛和违规成本。对于发行人财务会计文件存在违规违法行为进而禁止发行债券的时限延长了一倍,即由12个月延长至24个月,与非公开发行公司债券报告期(两年及一期)趋于一致。

  今后,受到交易所和自律组织处罚的也将影响企业发债。修订以前,只有受到证监会行政监管处罚才会影响企业发债。此外,发行人存在违规担保等问题并仍处于持续状态的,被首次列入负面清单。

  《中国经营报》记者注意到,“地方融资平台公司”、 国土资源部等部门认定存在违法违规行为的房地产公司等等均在负面清单之中。

  虽然此次负面清单仅列出几类违法违规行为,条款并未特别细化,但业内人士表示,2016年《关于房地产业公司债券的分类监管方案》(以下简称《分类监管方案》)的发债条件堪称“严苛”,审核过程中一定是参照《分类监管方案》来执行,因此对于房企来说,非公开发行公司债券仍存相当难度。

  监管部门有关人士在接受记者采访时表示,本次秉承的修订思路首先是从严监管,进一步防范非公开发行公司债券业务风险;其次是将前期监管实践以及政策文件明确的相关监管要求纳入负面清单;第三是强化对债券募集资金的规范管理,防止“脱实向虚”,引导资金进入实体经济。

  修订后的负面清单,无论是禁止时限还是处分限制的范围扩展,抑或是风险防范,透露出来的无一不是“从严监管”的节奏。

  从禁止时限来看,负面清单规定,对于发行人财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为的禁止发行债券时限延长了一倍,即由12个月延长至24个月,与非公开发行公司债券报告期(两年及一期)趋于一致。

  负面清单将发行人违反公司债办法被采取行政监管措施的情形,扩展到被证券交易所等自律组织做出纪律处分,强化交易所等自律组织的自律监管;对行政监管措施与交易所纪律处分的禁止发行债券时限进行区分,将因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分的禁止发行债券时限设定为6个月,被中国证监会采取行政监管措施的禁止非公开发行债券时限是12个月。

  “最近一年来发行人受到行政监管措施的总计约40余家,本次修订增加了关于纪律处分的发债限制,目的是引导鼓励发行人规范运营。”监管部门人士表示。

  对于财务报表被会计师出具保留意见且影响并未消除的,负面清单给出的禁止时限为两年。

  监管部门前述有关人士表示,为进一步加强财务会计信息披露质量,对于最近两年内财务报表被会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除的,前期监管部门和证券交易所明确要求发行人应当落实整改,并在保留意见所涉及事项的重大影响消除前限制其发行公司债券的发行人,按照要求纳入清单,即“最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告”。

  “从历次的现场检查情况看,部分发行人存在违规对外担保,或被关联方、其他第三方违规占款情形,可能损害债券持有人权益,因此将存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形,并仍处于继续状态的发行人列入负面清单。”监管部门有关人士解释。

  同时,地方融资平台公司、本港报马现场开奖结果,典当行、注册资本低于6亿元且经营融资担保业务不满3年的担保公司、成立时间不满2年省级监管评级或考核评级最近两年连续未达到最高即AA等级的小贷公司,均不得非公开发行公司债。

  “进一步明确担保公司列入负面清单的条件具体化,即将开展业务的类型与年限、注册资本、信用评级情况、合规展业情况等实质性要素作为对担保公司非公开发行公司债券的限制。”

  此外,进一步明确发行人重要子公司存在负面清单相关条款规定情形的,视同发行人属于负面清单范畴,清单明确“对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任意一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单规定情形的,视同发行人属于负面清单范畴”。

  一位证券公司高管表示,子公司事项纳入母公司范畴,这种穿透核查,存在问题就无所遁形,等于关闭了发行人存有发债机会的所有可能通道。

  据监管部门上述人士介绍,本次修订,将前期监管实践以及政策文件明确的相关监管要求纳入负面清单,进一步夯实公司债券发行监管的规则依据。

  2016年沪深交易所发布了《分类监管方案》)实施房地产公司债券审核新政,明确调整发债准入门槛和进行分类管理,收紧了公司债相关条件。

  修订后的负面清单对于房地产企业的规定与《分类监管方案》中的禁止条款相一致,均要求:国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司不得非公开发行公司债。

  2016年1月,44部委联合发布《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》(发改财金〔2016〕141号),要求在公司债券受理审核时对违法失信被执行人实施联合惩戒措施,限制失信被执行人发行公司债券。

  “为贯彻落实多部委联合惩戒通知的规定,加强债券市场诚信建设,在负面清单中增加相应内容,限制失信单位发行公司债券。709077.com”前述监管部门有关人士表示,清单第六条规定“因严重违法失信行为,被有关部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券”。

  同在2016年,《公司债券发行与交易管理办法》规定,发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得公开发行公司债券。

  监管部门有关人士表示,这是为进一步提高非公开发行公司债券信息披露质量,做好与公开发行公司债券相关标准的衔接,在负面清单中增加了限制发行文件存在虚假记载等情形的发行人发行私募债券条款。

  据介绍,为强化对公司债券募集资金用途监管,将原负面清单的第五条拆分为两条,进一步明确募集资金使用监管要求。根据《证券法》的相关规定,增加了“募集资金投向不符合国家产业政策”的相关规定。将原条款修改为“擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未纠正”“本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策”两条规定。

  对于“不符合国家产业政策”的领域,分析人士表示,层层障碍,多个条款的叠加,房地产行业再“中招”,实难跻身“国家产业政策鼓励”的领域。对于钢铁、煤炭等产能过剩行业也并非好消息。

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